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2021中级会计职称考试《经济法》知识点汇总(18日已更新)

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    发表于 2021-7-28 18:37:17 |阅读模式
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    2021中级经济法知识点:上市公司收购人的义务
      知识点:上市公司收购人的义务
      
    公告
      
      
    实施要约收购的收购人应当编制要约收购报告书,聘请财务顾问,通知被收购公司;同时对要约收购报告书摘要作出提示性公告
      
    要约收购完成后,收购人应当在15日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所,并予以公告
      
      
    禁售
      
      
    在要约收购期内,不得卖出被收购公司的股票
      
    也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票
      
      
    锁定知识点:
      
      
    收购人持有的被收购的上市公司的股票,在收购行为完成后的18个月内不得转让
      
    收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制
      
    2021中级经济法知识点:上市公司收购-权益披露
      知识点:上市公司收购-权益披露
      1.进行权益披露的情形与时间【5%,特例1%】
      
    场内交易受让股份
      
      
    该事实发生之日起3日内报告并公告
      
      
    ■持有上市公司已发行的有表决权股份达到5%时
      
    ■达到5%后,其所持该上市公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少5%
      
      
    在该事实发生的次日通知并公告知识点:
      
      
    持有上市公司已发行的有表决权股份达到5%后,其所持该上市公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少1%
      
      
    协议转让受让股份
      
      
    拟达到或者超过5%时达到5%后,其拥有表决权的股份比例每增加或者减少达到或者超过5%的,应当依照上述规定履行报告、公告义务
      
      
    被动受让股份
      
      
    通过行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与等方式拥有表决权的股份变动达到5%时,同样应当按照协议转让的规定履行报告、公告义务
      
      2.权益变动的披露文件
      
    简式权益变动报告书
      
      
    不是上市公司的第一大股东或者实际控制人
      
      
    5%≤持有表决权股份<20%
      
      
    详式权益变动报告书
      
      
    是上市公司第一大股东或者实际控制
      
      
    ——
      
      
    ——
      
      
    20%≤持有表决权股份<30%
      
    2021中级经济法知识点:上市公司收购-要约收购
      知识点:上市公司收购-要约收购
      要约收购是指通过证券交易所的证券交易,投资者持有或通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到30%时,继续增持股份的,应当采取向被收购公司的股东发出收购要约的方式进行的收购。
      
    要约收购的方式
      
      
    要约类型
      
      
    全面要约
      
      
    部分要约
      
      
    要约对象
      
      
    被收购公司的全部股东
      
      
    收购份额
      
      
    全部股份
      
      
    每个股东所持有的部分股份
      
      
    收购期限
      
      
    30天≤收购期限≤60天,除非出现竞争要约
      
      
    撤销
      
      
    在收购要约确定的承诺期限内,收购人不得撤销其收购要约
      
      
    变更
      
      
    收购人需要变更收购要约的,应当及时公告
      
      
    收购要约期限届满前15日内,收购人不得变更收购要约,但是出现竞争要约的除外
      
      
    责任
      
      
    【收购人】收购人应当公平对待被收购公司的所有股东
      
    【董事】在要约收购期间,被收购公司董事不得辞职
      
    2021中级经济法知识点:增值税的纳税人
      知识点:增值税的纳税人
      在中华人民共和国境内销售货物或者提供加工、修理修配劳务,销售服务、无形资产、不动产以及进口货物的单位和个人,为增值税的纳税人。
      【特殊情形】单位以承包、承租、挂靠方式经营的,承包人、承租人、挂靠人(以下统称承包人)以发包人、出租人、被挂靠人(以下统称发包人)名义对外经营并由发包人承担相关法律责任的,以该发包人为纳税人。否则,以承包人为纳税人。
    2021中级经济法知识点:增值税的纳税人-分类
      知识点:增值税的纳税人-分类
      根据纳税人的经营规模以及会计核算的健全程度不同,增值税的纳税人,可以分为小规模纳税人和一般纳税人。
    2021中级经济法知识点:增值税的纳税人-管理要求
      知识点:增值税的纳税人-管理要求
      管理要求
      自2015年3月30日起,增值税一般纳税人资格实行登记制。
      纳税人登记为一般纳税人后,不得转为小规模纳税人,国家税务总局另有规定的除外。
      纳税人自一般纳税人生效之日起,按照增值税一般计税方法计算应纳税额。生效之日,是指纳税人办理登记的当月1日或者次月1日,由纳税人在办理登记手续时自行选择。
    2021中级经济法知识点:销售货物
      知识点:销售货物
      销售货物,是指通常情况下,在中国境内有偿转让货物的所有权。
      【了解】
      ①货物,是指除土地、房屋和其他建筑物等不动产之外的有形动产,包括电力、热力、气体在内;
      ②有偿,是指从购买方取得货币、货物或者其他经济利益。
      【进口货物】是指报关进入中国境内的货物。对于进口货物,应当征收进口环节增值税。
      出口货物一般实行零税率,所以未做单独列示。
    2021中级经济法知识点:增值税的纳税人不同纳税人对比
      知识点:增值税的纳税人-不同纳税人对比
    2021中级经济法知识点:诉讼时效对象
      知识点:诉讼时效对象
      诉讼时效主要适用于“请求权”。
      1.下列请求权不适用于诉讼时效的规定:
      (1)请求停止侵害、排除妨碍、消除危险;
      (2)不动产物权和登记的动产物权的权利人请求返回财产;
      (3)请求支付抚养费、赡养费、扶养费。
      2.下列债权请求权不适用于诉讼时效的规定:
      (1)支付“存款”本金及利息请求权;
      (2)兑付国债、金融债券以及向不特定对象发行的企业债券本息请求权;
      (3)基于投资关系产生的缴付“出资”请求权。
    2021中级经济法知识点:诉讼时效期间的种类
      知识点:诉讼时效期间的种类
      种类    期限    期间起算点    中止    中断    延长  
      
    普通时效期限
      
      
    3
      
      
    从权利人知道或者应当知道权利
      
    受到侵害及义务人之日起计算
      
      
      
      
      
      
    ×
      
      
    最长时效期限
      
      
    20
      
      
    从权利受侵害之日起计算
      
      
    ×
      
      
    ×
      
      
      
    2021中级经济法知识点:特殊的诉讼时效起算点
      知识点:特殊的诉讼时效起算点
      
    诉讼类型
      
      
    诉讼时效期间起算点
      
      
    (1)当事人约定同一债务分期履行
      
      
    自最后一期履行期限届满之日起计算
      
      
    (2)无民事行为能力人或者限制民事行为能力人对其法定代理人的请求权的诉讼
      
      
    自该法定代理终止之日起计算
      
      
    (3)未成年人遭受性侵害的损害赔偿请求权的诉讼
      
      
    自受害者年满十八周岁之日起算
      
      
    (4)侵权行为所生之债的诉讼时效
      
      
    自权利人知道或者应当知道权利受到侵害事实和加害人之时开始计算
      【提示】人身损害赔偿的诉讼时效期间,伤势明显的,从受伤害之日起算;伤害当时未曾发现,后经检查确诊并能证明是由侵害引起的,从伤势确诊之日起算。
      
      
    (5)赔偿请求人请求国家赔偿的2年诉讼时效期间
      
      
    自国家机关及其工作人员行使职权时的行为被依法确认为违法之日起计算
      
      
    (6)航空运输的诉讼时效期间为2年
      
      
    自民用航空器到达目的地点、应当到达目的地点或者运输终止之日起计算
      
    2021中级经济法知识点:诉讼时效期间的中止
      知识点:诉讼时效期间的中止
      (1)引发中止的法定事由
      ①不可抗力,如自然灾害、军事行动等;
      ②阻碍权利人行使请求权的其他障碍。
      【提示】其他障碍包括:权利被侵害的无民事行为能力人或者限制民事行为能力人没有法定代理人,或者法定代理人死亡、丧失民事行为能力、丧失代理权;继承开始后未确定继承人或者遗产管理人;权利人被义务人或者其他人控制等。
      (2)诉讼时效中止的效力
      ①在诉讼时效期间的最后6个月以内发生上述事由发生诉讼时效中止;
      ②不论诉讼时效中止时原诉讼时效期间还剩余多长时间,中止时效的原因消除后,诉讼时效均继续计算6个月。
    2021中级经济法知识点:诉讼时效期间的中断
      知识点:诉讼时效期间的中断
      (1)引发中断的法定事由
      ①权利人向义务人提出履行请求;
      ②义务人同意履行义务:包括义务人作出分期履行、部分履行、请求延期履行、支付利息、提供履行担保等承诺。
      ③权利人提起诉讼或者申请仲裁;
      ④与提起诉讼或者申请仲裁有同等效力的其他情形。
      【提示】与提起诉讼或者申请仲裁有同等效力的其他情形具体包括:申请支付令;申请破产、申报破产债权;为主张权利而申请宣告义务人失踪或死亡;申请诉前财产保全、诉前临时禁令等诉前措施;申请强制执行;申请追加当事人或者被通知参加诉讼;在诉讼中主张抵销等。
      (2)诉讼时效中断的效力
      ①诉讼时效期间中断的事由发生后,已经过的时效期间归于无效;
      ②中断事由存续期间,时效不进行;
      ③中断事由终止时,重新计算时效期间。
      【提示】诉讼时效期间的中断可以多次进行,但不得超过法律规定的20年的最长诉讼时效期间。
    2021中级经济法知识点:诉讼时效期间的延长
      知识点:诉讼时效期间的延长
      诉讼时效期间的延长是指人民法院对已经完成的诉讼时效期间,根据特殊情况而予以延长。
    2021中级经济法知识点:公司的种类
      知识点:公司的种类
      
    标准
      
      
    分类
      
      
    内容
      
      
    以公司组织关系为标准
      
      
    母公司和子公司
      
      
    母公司与子公司基于股权而存在控制与依附关系,都具有法人资格,在法律上彼此独立,均依法独立承担民事责任。
      
      
    总公司和分公司
      
      
    1.分公司是总公司的分支机构,“不具有法人资格”;
      2.分公司没有独立的公司名称、章程、财产,可以领取“营业执照”,并“以公司的名义”(或自己的名义)进行经营活动,但“不能独立承担民事责任”,其民事责任由总公司承担。
      

      【单选题】甲公司的子公司(乙公司)在其经营范围内以自己的名义对外签订了一份原材料买卖合同,根据公司法律制度的规定,下列关于该合同的效力及责任承担的表述中,正确的是( )。
      A.该合同有效,其民事责任由甲公司承担
      B.该合同有效,其民事责任由乙公司承担
      C.该合同无效,其民事责任由甲公司承担
      D.该合同无效,其民事责任由乙公司承担
      【答案】B。解析:根据《公司法》规定,公司可以设立子公司,子公司具有法人资格,子公司可依法独立进行民事活动,依法独立承担民事责任。本题中,乙公司是甲的公司的子公司,其民事行为(即签订合同)应当有效,且民事责任应当由乙公司自己承担。
    2021中级经济法知识点:未尽出资义务
      知识点:未尽出资义务
      1.股东需承担对内补足,对外补充责任
      (1)股东未履行或者未全面履行出资义务,公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的,人民法院应予支持。
      (2)公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的,人民法院应予支持。未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任,其他债权人提出相同请求的,人民法院不予支持。
      2.有限责任公司股东未尽出资义务即转让股权
      有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权,受让人对此知道或者应当知道的:
      (1)公司有权请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任。
      (2)公司债权人依照规定对该股东提起承担补充赔偿责任的诉讼,有权同时请求该受让人对此承担连带责任。
      (3)受让人承担连带责任后,向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的,人民法院应予支持;当事人另有约定的除外。
      【例题·单选题】甲以实际价值为50万元的房屋作价100万元投资A有限责任公司,为了逃避补足出资的义务,甲与知情的乙私下达成协议,由乙购入甲在A有限责任公司的股权。根据公司法律制度的规定,下列说法正确的是( )。
      A.公司可以要求甲继续履行出资义务,乙承担连带责任
      B.公司可以要求甲继续履行出资义务,乙承担补充责任
      C.公司不得要求甲继续履行出资义务,只能要求乙补足该差额
      D.公司既不得要求甲继续履行出资义务,也不得要求乙补足该差额
      【答案】A。解析:有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权,受让人对此“知道或者应当知道的”,公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持。
    2021中级经济法知识点:抽逃出资
      知识点:抽逃出资
      1.股东需承担对内补足,对外补充责任
      (1)对抽逃出资的股东,公司或者其他股东可请求其向公司返还出资本息;
      (2)公司债权人也可请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。抽逃出资的股东已经承担上述责任,其他债权人提出相同请求的,人民法院不予支持。
      2.其他责任人
      协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任。
      【例题·多选题】甲、乙、丙共同投资设立A有限责任公司(以下简称“A公司”),A公司成立后,丁受让丙部分股权加入A公司;丁加入A公司后发现,甲串通A公司总经理戊虚构债权债务关系将出资悄悄转出。A公司提出的下列主张中,不符合公司法律制度规定的有( )。
      A.甲应当返还抽逃出资的本息,戊承担连带责任
      B.甲应当返还抽逃出资的本息,乙、丙承担连带责任
      C.甲应当返还抽逃出资的本息,乙、丙、丁承担连带责任
      D.甲应当返还抽逃出资的本息,乙、丙、丁、戊承担连带责任
      【答案】BCD。解析:股东抽逃出资,公司或者其他股东有权请求其向公司返还出资本息,协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任;在本题中,乙、丙、丁均无协助抽逃出资的行为,无须承担连带责任。
    2021中级经济法知识点:名义股东与实际出资人
      知识点:名义股东与实际出资人
      
    项目
      
      
    具体要求
      
      
    1.名义股东与实际出资人之间的内部约定
      
      
    (1)实际出资人与名义出资人订立合同,约定由实际出资人出资并享有投资权益,以名义出资人为名义股东,实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的,如无《合同法》第52条规定的无效情形,人民法院应当认定该合同有效,实际出资人可依照“合同约定”向名义股东主张相关权益。
      (2)在实际出资人与名义股东就出资约定合法的情况下,二者因投资权益的归属发生争议,实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的,人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的,人民法院不予支持。
      
      
    2.实际出资人成为真正股东程序
      
      
    如果实际出资人未经公司其他股东过半数同意,请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的,人民法院不予支持。
      
      【单选题】根据公司法律制度的规定,在名义股东与实际出资人之间确定投资权益的归属时,应当依据( )。
      A.股东名册的记载
      B.其他股东的过半数意见
      C.名义股东与实际出资人之间的合同约定
      D.公司登记机关的登记
      【答案】C。解析:有效的代持股协议对实际出资人与名义股东具有约束力,名义股东不得以公司股东名册记载、公司登记机关登记等为由否认实际出资人权利。
    2021中级经济法知识点:股东诉讼
      知识点:股东诉讼
      
    1.股东直接诉讼(股东自身利益受损)
      
      
    公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定,损害股东利益的,股东可以依法向人民法院提起诉讼。
      
      
    2.股东代表诉讼(股东整体利益受损)
      
      
    相关人员
      
      
    责任主体
      
      
    情形
      
      
    股东资格
      
      
    权利
      
      
    董事、高级管理人员
      
      
    监事会
      
      
    收到股东的书面请求后拒绝提起诉讼;或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼;或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的。
      
      
    有限责任公司的股东;
      股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东
      
      
    股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
      
      
    监事
      
      
    董事会
      
      
    公司以外的他人
      
      
    董事会或者监事会
      
      【例题·判断题】钱某持有长江股份有限公司全部股份表决权的15%,是长江股份有限公司的股东。钱某以该公司被吊销营业执照未进行清算为由,向人民法院提起解散公司的诉讼,人民法院应予受理。( )
      【答案】×。解析:根据规定,股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害,应提请股东直接诉讼,不是解散公司诉讼。
    2021中级经济法知识点:股利分配请求权
      知识点:股利分配请求权
      1.有限责任公司股东按照实缴的出资比例分取红利,但全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外;
      2.股份有限公司分配利润,按照股东持有的股份比例分配,但股份公司章程规定不按照持股比例分配的除外。
      【例题·单选题】甲、乙、丙拟共同投资设立一有限责任公司,其拟定的公司章程中有下列事项,其中,不符合公司法律制度规定的是( )。
      A.甲,乙、丙不按照出资比例分配红利
      B.甲,乙,丙不按照出资比例行使股东会表决权
      C.由董事会独立.决定公司的对外投资事项
      D.由董事会独立决定公司的一切担保事项
      【答案】D。解析:(1)A项:有限责任公司的股东按照实缴的出资比例分取红利,但全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外;(2)B项:有限责任公司股东会会议由股东按照出资比例行使表决权,但公司章程另有规定的除外;(3)C项:公司向其他企业投资,按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议;(4)D项:公司为公司股东或者实际控制人提供担保的,必须经股东会或股东大会决议。
    2021中级经济法知识点:董事、监事和高级管理人员的资格
      知识点:董事、监事和高级管理人员的资格
      有下列情形之一的,不得担任公司的董事、监事、高级管理人员:
      1.无民事行为能力或者限制民事行为能力。
      2.因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年。
      3.担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年。
      4.担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年。
      5.个人所负数额较大的债务到期未清偿。
      【例题·多选题】下列当事人可以担任甲公司董事、监事、高级管理人员的有( )。
      A.赵某,年满16周岁,辍学打工,目前担任甲公司出纳
      B.钱某因打架斗殴被判处有期徒刑3年,刑满释放至今已4年
      C.孙某与他人共同投资设立一家有限责任公司,该公司由于经营不善刚刚破产
      D.李某向银行贷款数千万投资房地产市场,持有房屋数十套,目前正在按月偿还银行贷款
      【答案】ABCD。解析:本题考核公司董事、监事、高级管理人员的任职资格。本题ABCD项均可以担任公司董事、监事、高级管理人员。
    2021中级经济法知识点:股东会的会议制度
      知识点:股东会的会议制度
      形式:
      (1)定期会议:按照公司章程规定
      (2)临时会议:
      ①代表1/10以上表决权的股东提议召开;
      ②1/3以上的董事提议召开;
      ③监事会(或者不设监事会的公司监事)提议召开。
      表决:
      (1)表决权
      股东会会议由股东按照出资比例行使表决权,但公司章程另有规定的除外。
      (2)表决事项
      下列决议必须经代表2/3以上表决权的股东通过:
      ①修改公司章程;
      ②增加或者减少注册资本;
      ③公司合并、分立、解散;
      ④变更公司形式(有限责任公司变更为股份有限公司)。
      (3)对股东会行使职权事项,股东以书面形式一致表示同意的,可以不召开股东会会议,直接作出决定,并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
      【多选题】甲有限责任公司股东会拟对下列事项作出决议,其中应当经代表2/3以上表决权的股东同意的有( )。
      A.修改公司章程
      B.发行公司债券
      C.增加注册资本
      D.变更公司形式
      【答案】ACD。解析:发行公司债券应当经股东会决议,但《公司法》并未要求以绝对多数(2/3以上表决权)同意通过。
    2021中级经济法知识点:董事会的组成
      知识点:董事会的组成
      (1)有限责任公司董事会由3-13人组成。
      (2)董事会设董事长一人,“可以”设副董事长。
      (3)有限责任公司董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。
      (4)董事任期由公司章程规定,但每届任期不得超过3年,连选可以连任。
      (5)董事、监事任期届满未及时改选,或者董事、监事在任期内辞职导致董事会、监事会成员低于法定人数的,在改选出的董事、监事就任前,原董事、监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定履行职务。
    2021中级经济法知识点:董事会的召集和主持
      知识点:董事会的召集和主持
      董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能或者不履行职务的,由副董事长召集和主持;副董事长不能或者不履行职务的,由半数以上(≥1/2)董事共同推举一名董事召集和主持。
    2021中级经济法知识点:小公司的特别规定
      知识点:小公司的特别规定
      股东人数较少或者规模较小的有限责任公司,可以设1名执行董事,不设立董事会,执行董事可以兼任公司经理。
    2021中级经济法知识点:有限责任公司董事会的会议制度
      1.董事会的组成
      (1)有限责任公司董事会由3-13人组成。
      (2)董事会设董事长一人,“可以”设副董事长。
      (3)有限责任公司董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。
      (4)董事任期由公司章程规定,但每届任期不得超过3年,连选可以连任。
      (5)董事、监事任期届满未及时改选,或者董事、监事在任期内辞职导致董事会、监事会成员低于法定人数的,在改选出的董事、监事就任前,原董事、监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定履行职务。
      2.董事会的召集和主持
      董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能或者不履行职务的,由副董事长召集和主持;副董事长不能或者不履行职务的,由半数以上(≥1/2)董事共同推举一名董事召集和主持。
      3.小公司的特别规定
      股东人数较少或者规模较小的有限责任公司,可以设1名执行董事,不设立董事会,执行董事可以兼任公司经理。
      【例题·多选题】甲商贸有限责任公司董事会正在讨论设置总经理的有关事项,各董事的下列观点中,符合公司法律制度规定的有( )。
      A.董事A认为,公司可以不设总经理
      B.董事B认为,总经理应当由股东会选聘
      C.董事C认为,总经理应当负责制定公司的基本管理制度
      D.董事D认为,总经理有列席董事会会议的义务
      【答案】AD。解析:(1)A项:有限责任公司“可以”设经理;(2)B项:非由职工代表担任的董事、监事由股东会选举产生,总经理、副总经理、财务负责人由董事会选聘和解聘;(3)C项:制定公司的基本管理制度是董事会的职权,拟订公司的基本管理制度是总经理的职权;(4)D项:经理列席董事会会议。
    2021中级经济法知识点:一人有限责任公司
      【一人有限责任公司】
      出资人要求:一个自然人只能投资设立1个一人有限责任公司,该一人有限责任公司不能再投资设立新的一人有限责任公司。
      公司章程:一人有限责任公司的公司章程由股东制定。
      组织机构:
      (1)一人有限责任公司不设股东会,股东作出决定时,“应当”采用书面形式。
      (2)一人有限责任公司可以设1名执行董事,不设立董事会,执行董事可以兼任公司经理。
      (3)一人有限责任公司可以设1~2名监事,不设立监事会。
      财务监督:一人有限责任公司应当在每一个会计年度结束时编制财务会计报告,并经会计师事务所审计。
      提示:并非所有公司的财务会计报告都需要年度审计。
      【单选题】张某依法投资设立了一家一人有限责任公司。在公司存续期间,张某实施的下列行为中,不符合公司法律制度规定的是( )。
      A.决定公司增资20万元,自增资决定作出之日起2年内缴清
      B.决定公司每2年编制一次财务会计报告,聘请会计师事务所审计
      C.决定公司不设立监事会,由其好友赵某担任公司监事
      D.决定以公司名义与他人共同投资另一有限责任公司
      答案:B。解析:(1)A项:一人有限责任公司可以依法增资,股东认缴新增资本的出资,依照《公司法》设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行;(2)B项:一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并经会计师事务所审计;(3)C项:股东人数较少、规模较小的有限责任公司可以不设监事会,设1~2名监事;(4)D项:一个自然人投资设立的一人有限责任公司,不得投资设立新的一人有限责任公司(但完全可以和他人共同投资设立一般的有限责任公司)。
    2021中级经济法知识点:职工代表
      【职工代表】
      公司类型    董事会    监事会  
      
    有限责任公司
      
      
    国有独资公司、由两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的
      
      
    必须有(人数没有限制)
      
      
    应包括职工代表,职工代表的比例不得低于监事会人数的1/3
      
      
    一般的
      
      
    可以有
      
      
    股份有限公司
      
      【例题·判断题】有限责任公司监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不得低于1/2,具体比例由公司章程规定。( )
      【答案】×。解析:根据规定,有限责任公司监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不得低于1/3,具体比例由公司章程规定。
    2021中级经济法知识点:决议效力不成立
      【决议效力不成立】
      当事人主张决议不成立的,人民法院应当予以支持:
      1.公司未召开会议的,但依法或者公司章程规定可以不召开股东(大)会而直接作出决定,并有全体股东在决定文件上签名、盖章的除外;
      2.会议未对决议事项进行表决的;
      3.出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的;
      4.会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的。
      【单选题】某有限责任公司有甲、乙两名股东,分别持有70%和30%的股权。2019年1月,乙发现该公司基于股东会2018年12月作出的增资决议增加了注册资本,乙的持股比例被稀释。经查,该公司2018年12月并未召开股东会作出增资决议。根据公司法律制度的规定,如果乙拟提起诉讼推翻该增资决议,其诉讼请求应当是( )。
      A.撤销决议
      B.确认决议不成立
      C.确认决议无效
      D.确认决议效力待定
      答案:B。解析:股东会决议存在下列情形之一,当事人主张决议不成立的,人民法院应当予以支持:(1)公司未召开会议的,但依法可以不召开股东会而直接作出决定,并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外;(2)会议未对决议事项进行表决的;(3)出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的;(4)会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的;(5)导致决议不成立的其他情形。
    2021中级经济法知识点:有限责任公司股权转让
      【有限责任公司股权转让】
      1、对内转让:除公司章程另有规定外,有限责任公司的股东之间可以互相转让其全部或者部分股权。如果公司章程没有规定,股东之间内部转让股权自由,不需要征得公司或其他股东的同意。
      2、对外转让:
      ①有限责任公司股东向股东以外的人转让股权,除公司章程另有规定外,应当经“其他”股东“过半数”同意;应就其股权转让事项以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权,不购买的,人民法院应当认定视为同意转让。
      ②经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。
      ③两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权;
      【单选题】A有限责任公司有甲、乙、丙、丁、戊五名股东,甲拟将其股权转让给戊;已知A有限责任公司章程未对股权转让事项作出规定。根据公司法律制度的规定,下列说法中,正确的是()。
      A.只要甲、戊达成协议即可转让
      B.应当经乙、丙,丁一致同意方可转让
      C.应当经股东会审议批准方可转让
      D.如果能够取得乙、丙、丁中两人以上同意即可转让
      答案:A。解析:除公司章程另有规定外,有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
    2021中级经济法知识点:有限责任公司股东退出公司
      【有限责任公司股东退出公司】
      有下列情形之一的,对股东会该项决议“投反对票”的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:
      1.公司“连续5年”不向股东分配利润,而公司该“5年连续盈利”,并且符合法律规定的分配利润条件的;
      2.公司“合并、分立、转让主要财产”的;
      3.公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
      【多选题】根据《公司法》,下列情形中,对股东会该项决议投反对票的股东,可以请求公司按照合理的价格收购其股权的有( )。
      A.在公司连续5年不向股东分配利润、该公司5年连续盈利,且符合《公司法》规定的分配利润条件的情况下,股东会会议决议不向股东分配利润
      B.股东会会议决议与其他公司合并或者公司分立、转让主要财产
      C.股东会会议决议为公司股东或者实际控制人提供担保
      D.股东会会议决议减少注册资本
      答案:AB。解析:有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:(1)公司连续5年不向股东分配利润,而公司该5年连续盈利,并且符合公司法规定的分配利润条件的;(2)公司合并、分立、转让主要财产的;(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
    2021中级经济法知识点:股东大会会议制度
      【股东大会会议制度】
      事项    主要内容  
      
    1
      
      
    会议形式
      
      
    年会
      
      
    每年召开一次
      
      
    临时股东大会
      
      
    应当在2个月内召开临时股东大会。
      
      
    2
      
      
    临时股东大会什么情况下召开
      
      
    有下列情形之一,应当在两个月内召开临时股东大会的:
      
    1)董事人数不足法定最低人数5人或者不足公司章程规定人数的2/3时;
      
    2)公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时(以募集方式设立的股份有限公司,注册资本即为实收股本总额);
      
    3)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;
      
    4)董事会认为必要时;
      
    5)监事会提议召开时。
      
      
    3
      
      
    会议通知
      
      
    召开股东大会会议于会议召开20日前通知
      
    临时股东大会应当于会议召开15日前通知
      
    发行无记名股票的,应当于会议召开30日前公告
      
      
    4
      
      
    股东大会
      
    如何决议
      
      
    表决权
      
      
    股份有限公司的股东按照持股比例行使表决权。
      
      
    出席+≥2/3
      
      
    股东大会的特别决议,必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过:
      
    1)修改公司章程;
      
    2)增加或者减少注册资本;
      
    3)公司合并、分立、解散或者变更公司形式;
      
      
    出席+>1/2
      
      
    股东大会的一般决议(普通决议),由出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。
      
      
    5
      
      
    会议记录谁签字
      
      
    股东大会的会议记录由主持人和出席会议的董事签名。
      
      【例题·多选题】下列关于股东大会决议的表述中,正确的有( )。
      A.股东出席股东大会会议,所持每一股份有一表决权
      B.股东可以委托代理人出席股东大会会议,代理人应当向公司提交股东授权委托书,并在授权范围内行使表决权
      C.公司持有的本公司股份没有表决权
      D.股东大会作出一般决议,必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过
      【答案】ABCD。
    2021中级经济法知识点:上市公司股东大会职权
      【上市公司股东大会职权】
      除股份有限公司所述职权外,还有以下职权:
      (1)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
      (2)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;
      (3)审议批准变更募集资金用途事项;
      (4)审议股权激励计划;
      (5)审议批准下列对外担保事项:
      ①本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;
      ②公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;
      ③为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;
      ④单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;
      ⑤对股东、实际控制人及其关联方提供的担保
    2021中级经济法知识点:股份有限公司董事会会议制度
      【股份有限公司董事会会议制度】
      
    项目
      
      
    要点
      
      
    具体要求
      
      
    1
      
      
    董事会的会议制度
      
      
    (1)频率
      
      
    每年度至少召开2次会议,每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。
      
      
    (2)参会人数
      
      
    应有“过半数”的董事出席方可举行。
      
      
    (3)召集主持
      
      
    董事会会议由董事长召集和主持,董事长不能或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
      
      
    (4)委托出席
      
      
    董事因故不能出席会议的,可以“书面”(不能口头)委托其他“董事”(不能是非董事)代为出席,委托书中应载明授权范围。
      
      
    (5)会议记录
      
      
    会议记录由“出席会议的董事”(不包括列席会议的监事)签名。
      
      
    2
      
      
    董事会的决议方式
      
      
    全体+>1/2
      
      
    董事会作出决议(如选举董事长、更换高级管理人员)必须经“全体”(而非出席)董事的“过半数”通过。
      
      【例题·单选题】甲股份有限公司董事会有9名董事,该公司召开董事会会议,甲、乙、丙、丁、戊5名董事出席,其余4名董事缺席。会议表决前,丁因故提前退席,亦未委托他人代为表决。会议最终由4名董事一致作出一项决议。根据公司法律制度的规定,该决议法律效力为( )。
      A.有效
      B.无效
      C.可撤销
      D.不成立
      【答案】D。解析:(1)股份有限公司董事会决议应当由全体董事过半数通过,在本题中,全体董事人数为9人,仅4人同意,未达到法定的通过比例;(2)会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的,决议不成立。
    2021中级经济法知识点:普通合伙企业财产
      知识点:普通合伙企业财产
      1.合伙人的出资
      合伙人的出资形成合伙企业的原始财产,合伙企业的原始财产是全体合伙人认缴的出资,而非各合伙人实际缴纳的财产。
      2.以合伙企业名义取得的收益
      以合伙企业名义取得的收益,主要包括合伙企业的公共积累资金、未分配的盈余、合伙企业债权、合伙企业取得的工业产权和非专利技术等财产权利。
      3.依法取得的其他财产
      合伙企业根据法律、行政法规的规定合法取得的其他财产,如合法接受的赠与财产等。
      【例题·多选题】根据合伙企业法律制度的规定,下列各项中,属于合伙企业财产的有( )。
      A.合伙人缴纳的实物出资
      B.合伙企业对某公司的债权
      C.合伙企业合法接受的赠与财产
      D.合伙企业借用的某合伙人的电脑
      【答案】ABC。解析:(1)合伙企业财产包括:①A项,合伙人的出资;②B项,以合伙企业名义取得的收益(包括但不限于合伙企业债权);③C项,依法取得的其它财产(如合法接受的赠与财产)。(2)D项,借用的电脑仍属于出借合伙人所有,合伙企业并未取得该电脑的所有权。
    2021中级经济法知识点:普通合伙企业的设立条件
      【普通合伙企业的设立条件】
      1.合伙人
      (1)人数 ≥2,无最高限额。
      (2)资格
      ①合伙人可以是自然人(应当具有完全民事行为能力),也可以是法人或者其他组织。
      ②无民事行为能力人和限制民事行为能力人不得成为普通合伙企业的合伙人,但可以成为有限合伙人。
      ③国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人,但可以成为有限合伙人。
      2.合伙协议
      (1)生效:合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。
      (2)修改或者补充:修改或者补充合伙协议,应当经全体合伙人一致同意;但是,合伙协议另有约定的除外。
      3.合伙人的出资
      (1)方式:货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资。
      【提示】普通合伙人也可以用劳务出资。
      (2)义务履行:合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限,履行出资义务。
      (3)期限:合伙人可以一次性缴付出资,也可以分期缴付出资。
      【例题·单选题】甲、乙、丙、丁拟设立一个普通合伙企业,其合伙协议约定的下列条款中,符合规定的是( )。
      A.合伙人可以劳务出资
      B.经全体合伙人一致同意,可以吸收上市公司作为普通合伙人
      C.修改合伙协议应当经全体合伙人2/3以上同意
      D.合伙人不得分期出资
      【答案】A。解析:(1)A项:普通合伙人可以以劳务出资;(2)B项:国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性事业单位、社会团体不得成为普通合伙人(这是法定要求,不能通过约定改变);(3)C项:修改或者补充合伙协议,应当经全体合伙人一致同意,但是合伙协议另有约定的除外;(4)D项:合伙人可以(也可以不)约定分期出资;出资期限在合伙协议中载明。
    2021中级经济法知识点:独立董事的任职资格
      知识点:独立董事的任职资格
      下列人员不得担任独立董事
      1.在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
      2.直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属;
      3.在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属;
      4.最近1年内曾经具有前三项所列举情形的人员;
      5.为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。
      【例题·多选题】下列各项当事人中,不得担任A上市公司的独立董事的有( )。
      A.甲受雇担任A上市公司全资子公司的技术指导人员
      B.乙的弟弟担任A上市公司的财务负责人
      C.丙半年前为A上市公司高级管理人员讲授养生课程一天
      D.丁自己创办的B公司为A上市公司原材料供应商之一
      【答案】AB。解析:A、B项,现在或最近1年内在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系,不得担任该上市公司的独立董事。
      知识点:董事会组成的特别规定
      上市公司董事会成员中应当至少1/3为独立董事。
      知识点:董事会表决的特别规定
      上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。
      该董事会会议由过半数的“无关联关系”董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经“无关联关系”董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的,应将该事项提交上市公司股东大会审议。
    2021中级经济法知识点:上市公司股东大会的特别规定
      知识点:上市公司股东大会的特别规定
      1.上市公司股东大会职权
      除股份有限公司所述职权外,还有以下职权:
      (1)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
      (2)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;
      (3)审议批准变更募集资金用途事项;
      (4)审议股权激励计划;
      (5)审议批准下列对外担保事项:
      ①本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;
      ②公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;
      ③为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;
      ④单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;
      ⑤对股东、实际控制人及其关联方提供的担保
      2.决议方式的特别规定
      上市公司股东大会的特别决议,必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过:1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的。
      【例题·多选题】根据公司法律制度的规定,下列事项中,属于上市公司股东大会决议应经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过的有( )。
      A.修改公司章程
      B.增加公司注册资本
      C.发行公司债券
      D.公司在1年内担保金额超过公司资产总额30%的事项
      【答案】ABD。解析:(1)A、B、D项正确,股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过;(2)另外,上市司还增加1条特别决议事项,即上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的事项。(3)C项错误,其属于股东大会一般决议,即须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。
    2021中级经济法知识点:股份转让限制
      知识点:股份转让限制
      1.发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。
      2.公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
      3.董事、监事、高级管理人员转让股份的限制:
      (1)董事、监事、高级管理人员所持本公司股份,自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。
      (2)董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%(≤25%)。
      (3)董事、监事、高级管理人员离职后6个月内,不得转让其所持有的本公司股份。
      【多选题】甲上市公司2016年在上海证券交易所上市,2020年度发生了下列股份买卖事项,其中符合公司法律制度规定的有( )
      A.董事赵某因个人欠付巨额款项未能清偿,人民法院启动民事强制执行程序,将其所持上市公司的股份一次全部拍卖抵偿债务
      B.董事钱某在甲上市公司年报公告前一周,购人甲上市公司股票2万股
      C.监事孙某因故辞职,辞职后第8个月将其所持甲上市公司股份一次全部售出
      D.监事李某不幸去世,李某持有的甲上市公司5%的股份全部由其子小李继承
      【答案】ACD。解析:(1)A、D项:因司法强制执行、继承、遗贈、依法分割财产等导致股份变动的,不受“25%”的限制;(2)B项:上市公司定期报告公告前30日内,上市公司董事、监事和高级管理人员不得买卖本公司股票;(3)C项:董事、监事、高级管理人员离职后6个月内,不得转让其所持有的本公司股份。
    2021中级经济法知识点:股份回购
      知识点:股份回购
      一、可以收购的情形
      1、减少公司注册资本
      2、与持有本公司股份的其他公司合并
      3、股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议,要求公司收购其股份的
      4、将股份用于员工持股计划或股权激励
      5、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券
      6、上市公司为维护公司价值及股东权益所必需
      二、回购程序
      1、(1)经股东大会决议
      (2)公司收购本公司股份后,应当自收购之日起10日内注销
      2、(1)经股东大会决议
      (2)公司收购本公司股份后,应当在6个月内转让或者注销
      3、公司收购本公司股份后,应当在6个月内转让或者注销
      4、(1)依照公司章程的规定或者股东大会的授权,经2/3以上董事出席的董事会会议决议
      (2)公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%
      (3)所收购的股份应当在3年内转让或注销
      【多选题】星星股份有限公司注册资本6000万元,是深圳证券交易所上市公司。兴旺公司持有星点公司300万股股份。2020年1月,星星公司拟吸收合并兴旺公司。根据公司法律制度的规定,下列有关说法不正确的有( )。
      A.本次合并可以由星星公司董事会决议,但应有2/3以上董事出席
      B.本次合并后,对于星星公司所回购的股份应当在10日内注销
      C.星星公司可另行回购15%股份用于两公司合并后的员工激励
      D.对合并决议投反对票的星星公司股东,有权要求星星公司以合理价格回购其所持星星公司的股份
      【答案】ABC。解析:(1)A项:在股份有限公司中,对合并作出决议是股东大会的职权,应当经出席股东大会的股东所持表决权2/3以上通过;(2)B项:与持有本公司股份的公司合并,所回购的股份应当在6个月内转让或注销;(3)C项:股份有限公司回购股份用于股权激励或员工持股计划的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%。
    2021中级经济法知识点:优先股
      知识点:优先股
      出现以下情况之一,公司召开股东大会会议应通知优先股股东,优先股股东有表决权:
      1.修改公司章程中“与优先股相关”的内容;
      2.“一次或累计”“减少”公司注册资本“超过10%”;
      3.公司合并、分立、解散或变更公司形式;
      4.发行优先股;
      5.公司章程规定的其他情形。
      上述事项的决议,除须经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的2/3以上通过之外,还须经出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的2/3以上通过。
      【多选题】根据公司法律制度的规定,在公司章程没有特别规定时,优先股股东可以出席股东大会会议并参与表决的事项有( )。
      A.公司合并
      B.变更公司形式
      C.累计减少公司注册资本超过10%
      D.公司解散
      【答案】ABCD。解析:股东大会决议下列事项时,除须经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的2/3以上通过之外,还须经出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的2/3以上通过:(1)修改公司章程中与优先股相关的内容;(2)—次或累计减少公司注册资本超过10%;(3)公司合并、分立、解散或变更公司形式;(4)发行优先股;(5)公司章程规定的其他情形。
    2021中级经济法知识点:利润分配顺序
      知识点:利润分配顺序
      1.弥补以前年度的亏损,但不得超过税法规定的弥补期限;
      2.缴纳所得税;
      3.弥补在税前利润弥补亏损之后仍存在的亏损;
      4.提取法定公积金;
      5.提取任意公积金;
      6.向股东分配利润。
      【例题·多选题】根据公司法律制度的规定,下列各项中,应当在提取法定公积金之前实施的有( )。
      A.向股东分配利润
      B.缴纳企业所得税
      C.提取任意公积金
      D.弥补以前年度亏损
      【答案】BD。解析:根据《公司法》以及有关规定,公司应当按照如下顺序进行利润分配:(1)弥补以前年度的亏损,但不得超过税法规定的弥补期限;(2)缴纳所得税;(3)弥补在税前利润弥补亏损之后仍存在的亏损;(4)提取法定公积金;(5)提取任意公积金;(6)向股东分配利润。
    2021中级经济法知识点:公积金
      知识点:公积金
      1.法定公积金:10%/50%/25%
      法定公积金按照税后利润的10%提取,当法定公积金累计额为注册资本的50%以上时可以不再提取。用法定公积金转增资本时,转增后留存的法定公积金不得少于“转增前”注册资本的25%。
      2.任意公积金:不受10%/25%的限制
      任意公积金的提取比例没有限制,用任意公积金转增资本时,不受25%的限制。
      3.资本公积金是直接由资本原因形成的公积金,股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入,应当列为公司资本公积金。
      4.资本公积金不得用于弥补亏损。
      【判断题】股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款,应当列为公司资本公积金。( )
      【答案】√。
    2021中级经济法知识点:公司解散诉讼
      知识点:公司解散诉讼
      股东:单独或者合并持有公司全部股东表决权10%以上的股东
      情形:有下列事由之一,公司继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决,提起解散公司诉讼,人民法院应当受理:
      具体情形:
      (1)公司持续2年以上无法召开股东会或者股东大会,公司经营管理发生严重困难的;
      (2)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例,持续2年以上不能作出有效的股东会或者股东大会决议,公司经营管理发生严重困难的;
      (3)公司董事长期冲突,并且无法通过股东会或者股东大会解决,公司经营管理发生严重困难的;
      (4)经营管理发生其他严重困难,公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
      【提示】股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害(可提起股东直接诉讼),或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务(申请破产清算),以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由(已死),提起解散公司诉讼的,人民法院不予受理。
      单选题:根据公司法律制度的规定,当公司出现特定情形,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决,持有公司全部股东表决权10%以上的股东提起解散公司诉讼的,人民法院应当受理。下列各项中,属于此类特定情形的是()。
      A.甲公司连续2年严重亏损,已濒临破产
      B.乙公司由大股东控制,连续4年不分配利润
      C.丙公司股东之间发生矛盾,持续3年无法召开股东会,经营管理发生严重困难
      D.丁公司2年来一直拒绝小股东查询公司会计账簿的请求
      答案:C。解析:(1)A、B、D项:股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害,或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务为由提起解散公司诉讼的,人民法院不予受理;(2)C项:公司持续“2年以上”无法召开股东会或者股东大会,公司经营管理发生严重困难的,单独或者合计持有公司全部表决权10%以上的股东可以向人民法院提起解散公司诉讼。
    2021中级经济法知识点:公司分立
      【公司分立】
      公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与“债权人”就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
      1.企业分立时对原企业的债务承担有约定,并经债权人认可的,按照当事人约定处理。
      2.企业分立时对原企业债务承担无约定或者约定不明,或者虽有约定但债权人不予认可的,分立后的企业应当承担连带责任。但是,分立的企业在承担连带责任后,各分立的企业间对原企业债务承担有约定的,按约定处理,没有约定或约定不明的,按分立时的资产比例分担。
      【例题·单选题】甲公司欠乙公司300万元货款。后甲公司将部分优良资产分享出去另成立丙公司,甲、丙公司在分立协议中约定,该笔债务由甲、丙公司按3:7比例分担,但甲、丙公司未与乙公司达成债务清偿协议。债务到期后,乙公司要求甲公司清偿300万元,遭到拒绝。根据公司法律制度的规定,下列关于该笔债务清偿的表述中,不正确的是( )。
      A.乙公司可以向甲公司主张清偿
      B.乙公司可以向丙公司主张清偿
      C.应当由甲、丙公司按连带责任方式向乙公司清偿
      D.应当由甲、丙公司按分立协议约定的比例向乙公司清偿
      【答案】D。解析:公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与“债权人”就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。本题中,甲、丙公司未与债权人乙公司达成债务清偿协议,故对该笔债务承担连带责任。
    2021中级经济法知识点:普通合伙企业财产转让
      【普通合伙企业财产转让】
      1.对内转让
      普通合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时,应当通知其他合伙人。
      2.对外转让
      (1)除合伙协议另有约定外,普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时,须经其他合伙人一致同意。
      (2)普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的,在同等条件下,其他合伙人有优先购买权;但是,合伙协议另有约定的除外。
      【例题·单选题】刘、关、张三位合伙人设立普通合伙企业,企业经营一段时间后,合伙人张决定将自己持有合伙企业的财产份额转让给赵,经查,合伙协议中未对该种转让行为作出约定。根据《合伙企业法》规定,下列说法正确的是( )。
      A.张转让财产份额后通知其他合伙人
      B.张只需要在转让前通知合伙企业的事务执行人
      C.张转让前须经半数以上的合伙人同意
      D.张转让前须经全体合伙人一致同意
      【答案】D。解析:根据规定,除合伙协议另有约定外,合伙人将其出资转让给合伙人以外的人,须经全体合伙人一致同意。
    2021中级经济法知识点:合伙企业的事务执行
      【合伙企业的事务执行】
      一般情况下,由全体合伙人共同执行合伙事务。按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定,也可以委托一个或者数个合伙人执行合伙事务,其他合伙人不再执行合伙事务。
      【提示】普通合伙人合伙人无论其出资多少,都有权平等享有执行合伙企业事务的权利。
      1.限制
      除合伙协议另有约定外,合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意:
      (1)改变合伙企业的名称;
      (2)改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点;
      (3)处分合伙企业的不动产;
      (4)转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利;
      (5)以合伙企业名义为他人提供担保;
      (6)聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
      2.合伙人在执行事务中的权利
      (1)对外代表权:委托一个或者数个合伙人执行合伙事务的,执行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业,其他合伙人不得对外代表合伙企业。
      【提示】合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制,不得对抗善意第三人。
      (2)异议权
      ①合伙人分别执行合伙事务的,执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议;
      ②提出异议时,应当暂停该项事务的执行;
      ③如果发生争议,按照合伙协议约定的表决办法办理,合伙协议未约定或者约定不明确的,实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。
      (3)监督权:不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。
      (4)撤销委托权:受托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的,其他合伙人可以决定撤销该委托。
      (5)查阅账簿权:合伙人有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。
      3.合伙人在执行事务中的义务
      (1)合伙事务执行人向不参加执行事务的合伙人报告企业经营状况和财务状况;
      (2)普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务;
      (3)除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外,普通合伙人不得同本合伙企业进行交易;
      (4)合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。
      【例题·单选题】根据合伙企业法律制度的规定,下列关于普通合伙企业合伙事务执行的表述中,错误的是( )。
      A.合伙人为法人的,由其委派的代表执行合伙企业的事务
      B.除合伙协议另有约定外,改变合伙企业的名称须经全体合伙人一致同意
      C.经全体合伙人一致同意,合伙人可以自营与与本合伙企业相竞争的事务
      D.经全体合伙人一致同意,合伙人可同本合伙企业进行交易
      【答案】C。解析:(1)A、B项正确,符合规定;(2)C项错误,普通合伙人绝对不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务,这是法律明令禁止的,合伙协议和全体合伙人,不得作出与之相悖的约定;(3)D项正确,除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外,普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。
    2021中级经济法知识点:普通合伙企业的损益分配
      【普通合伙企业的损益分配】
      合伙企业的利润分配、亏损分担,按照合伙协议的约定办理。合伙协议未约定或者约定不明确的,由合伙人协商决定;协商不成的,由合伙人按照“实缴出资”比例分配、分担;无法确定出资比例的,由合伙人平均分配、分担。
      【提示】合伙协议不得约定将全部利润分配给“部分”合伙人或者由“部分”合伙人承担全部亏损。
      【单选题】2019年6月,自然人甲、乙、丙设立某合伙企业。合伙协议约定:甲、乙各出资30万元。丙出资90万元,均应于合伙企业成立之日起2年内缴清。合伙协议未约定利润分配事项。2020年6月,合伙企业拟分配利润,此时甲、乙已完全履行出资义务,丙已向合伙企业出资60万元,在甲、乙、丙未能就此次利润分配方案达成一致意见的情形下,下列关于此次利润应如何分配的表述中,正确的是( )。
      A.甲、乙、丙应按1:1:2的比例分配
      B.甲、乙、丙应按1:1:3的比例分配
      C.甲、乙、丙应按1:1:1的比例分配
      D.甲、乙、丙应按各自对合伙企业的贡献度分配
      【答案】A。解析:合伙企业的利润分配、亏损分担,按照合伙协议的“约定”办理;合伙协议未约定或者约定不明确的,由合伙人“协商”决定;协商不成的,由合伙人按照“实缴”出资比例分配、分担(1:1:2);无法确定出资比例的,由合伙人“平均”分配,分担。
    2021中级经济法知识点:合伙企业的债务清偿
      【先企业后个人】
      合伙企业对其债务,应先以其全部财产进行清偿。合伙企业不能清偿到期债务的,普通合伙人承担无限连带责任。
      【提示1】无限连带:合伙人之间的分担比例对债权人没有约束力。债权人可以根据自己的清偿利益,请求全体合伙人中的一人或者数人承担全部清偿责任,也可以按照自己确定的比例向各合伙人分别追索。
      【提示2】内部追偿:如果某一合伙人实际支付的清偿数额超过其依照既定比例所应承担的数额,该合伙人有权就超过部分向其他未支付或者未足额支付应承担数额的合伙人追偿。
      【合伙企业不能清偿到期债务的处理】
      1.合伙企业不能清偿到期债务的,债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请,也可以要求“普通合伙人”清偿。
      2.合伙企业依法被宣告破产的,“普通合伙人”对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。
      【单选题】甲、乙、丙设立普通合伙企业,约定损益的分配和分担比例为4∶3∶3。该企业欠丁5万元,无力清偿。根据合伙企业法律制度的规定,债权人丁的下列做法中,表述错误的是( )。
      A.只能要求甲、乙、丙分别清偿2万元、1.5万元、1.5万元
      B.要求甲、乙、丙分别清偿2万元、2万元、1万元
      C.要求甲、乙分别清偿2万元、3万元
      D.要求甲清偿5万元
      【答案】A。解析:合伙人之间的分担比例对债权人没有约束力。债权人可以根据自己清偿利益,请求全体合伙人中的一人或数人承担全部清偿责任,也可以按照自己确定的清偿比例向各合伙人分别追索。故B、C、D项正确,A项错误。
    2021中级经济法知识点:特殊的普通合伙企业
      经济法知识点:普通债务
      合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务,由全体合伙人承担无限连带责任。
      知识点:特殊债务
      1.一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的,应当承担无限责任或者无限连带责任,其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。
      2.合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务,以合伙企业财产对外承担责任后,该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。
      【例题·多选题】张某、王某、李某、胡某四人成立一个特殊普通合伙制的会计师事务所——甲会计师事务所,张某、王某在执业过程中与客户串通,为客户出具了虚假的审计报告,并私下收取客户好处费300万元;此报告为投资者造成了重大经济损失,法院判决甲会计师事务所负责赔偿1500万元。有关本案的下列说法中,正确的有( )。
      A.张某、王某二人的个人财产不足以清偿1500万元的赔偿时,甲会计师事务所才以其财产为限承担责任
      B.甲会计师事务所应当先以其财产清偿该1500万元的赔偿款
      C.甲会计师事务所的财产不足清偿的部分,投资者有权要求张某、王某、李某、胡某四人承担无限连带责任
      D.甲会计师事务所的财产不足清偿的部分,投资者无权要求李某、胡某承担责任
      【答案】BD。解析:A、B项:会计师事务所承接业务是以事务所的名义承接,故不论是否因故意或重大过失引起的债务,都属于企业债务,应当先以企业财产承担责任;(2)C、D项:特殊普通合伙企业中,一个或数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的,应当承担无限责任或者无限连带责任,其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。
    2021中级经济法知识点:有限合伙企业的设立条件
      知识点:有限合伙企业的设立条件
      1.合伙人
      ≥2人且≤50人。
      【提示1】有限合伙企业至少应当有1个普通合伙人和1个有限合伙人。
      【提示2】有限合伙企业仅剩有限合伙人的,应当解散;有限合伙企业仅剩普通合伙人的,应当转为普通合伙企业。
      2.出资
      有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。
      【提示】有限合伙人不得以劳务出资。
      【例题·单选题】根据合伙企业法律制度的规定,下列关于有限合伙企业的表述中,错误的是( )。
      A.除法律另有规定外,有限合伙人人数不得超过200人
      B.国有独资公司及公益性的事业单位,不得担任普通合伙人
      C.法人及其他组织均可依照法律规定设立有限合伙企业
      D.有限合伙企业仅剩2个普通合伙人的,应当转为普通合伙企业
      【答案】A。解析:有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立;但法律另有规定的除外。
    2021中级经济法知识点:有限合伙企业的财产
      【有限合伙企业的财产】
      1.转让:有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额,但应当提前30日“通知”(而非经同意)其他合伙人;除合伙协议另有约定外。
      【提示】有限合伙人转让其在合伙企业的财产份额时,有限合伙企业的其他合伙人有优先购买权。
      2.出质:有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质,但合伙协议另有约定的除外。
      3.强制执行:人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时,应当通知全体合伙人;在同等条件下,其他合伙人有优先购买权。
      【单选题】甲为某有限合伙企业的有限合伙人,欲将其财产份额出质。合伙协议对该类事项的批准方式未作约定。下列关于该事项批准方式的表述中,符合合伙企业法律制度规定的是( )。
      A.其他合伙人一致同意
      B.无须其他合伙人同意
      C.普通合伙人一致同意
      D.有限合伙人一致同意
      【答案】B。解析:有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质;但是,合伙协议另有约定的除外。
    2021中级经济法知识点:有限合伙企业事务执行的规定
     【有限合伙企业事务执行的规定】
      1.有限合伙人不执行合伙事务,不得对外代表有限合伙企业
      有限合伙人的下列行为,不视为执行合伙事务:
      ①参与决定普通合伙人入伙、退伙;
      ②对企业的经营管理提出建议;
      ③参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所;
      ④获取经审计的有限合伙企业财务会计报告;
      ⑤对涉及自身利益的情况,查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料;
      ⑥在有限合伙企业中的利益受到侵害时,向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼;
      ⑦执行事务合伙人怠于行使权利时,督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼;
      ⑧依法为本企业提供担保。
      2.有限合伙人的权利
      ①有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易,但合伙协议另有约定除外;
      ②有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务,但合伙协议另有约定的除外。
      3.利润分配
      有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人,但是,合伙协议另有约定的除外。
      【单选题】李某为一有限合伙企业中的有限合伙人。根据《合伙企业法》的规定,李某的下列行为中,不符合规定的是( )。
      A.对企业的经营管理提出建议
      B.对外代表有限合伙企业
      C.参与决定普通合伙人入伙
      D.依法为本企业提供担保
      【答案】B。解析:(1)A、C、D项:不视为执行合伙企业事务;(2)B项:有限合伙人不执行合伙事务,不得对外代表有限合伙企业。
    2021中级经济法知识点:入伙
      【入伙】
      1.新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务,以其认缴的出资额为限承担责任。
      2.新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。
      【提示1】新合伙人入伙,除合伙协议另有约定外,应当经全体合伙人一致同意,并依法订立书面入伙协议。
      【提示2】普通合伙企业入伙的合伙人,可以通过入伙协议约定比原合伙人享有较大的权利,承担较少的责任。
    2021中级经济法知识点:退伙
      【退伙】
      1.有限合伙人退伙后,对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务,以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。
      2.普通合伙人退伙后,对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务,承担无限连带责任。
      3.退伙情形
      类型    具体提示  
      
    自愿退伙
      
      
    协议退伙
      
      
    ①合伙协议约定的退伙事由出现;
      
    ②经全体合伙人一致同意;
      
    ③发生合伙人难以继续参加合伙的事由;
      
    ④其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。
      
      
    通知退伙
      
      
    合伙协议未约定合伙期限的,合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下,可以退伙,但应当提前30日通知其他合伙人。
      
      
    法定退伙
      
      
    当然退伙
      
      
    ①作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;
      
    ②个人丧失偿债能力;
      
    ③作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销,或者被宣告破产;
      
    ④法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格;
      
    ⑤合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
      
    【提示1】普通合伙人丧失行为能力不一定导致当然退伙,经其他合伙人一致同意,可依法转为有限合伙人,普通合伙企业依法转为有限合伙企业;否则退伙。
      
    【提示2】有限合伙企业当然退伙的情形包括:①③④⑤。
      
      
    除名
      
      
    ①经其他合伙人一致同意,可以决议将其除名;
      
    ②对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人;
      
    ③被除名人接到除名通知之日,除名生效,被除名人退伙;
      
    ④被除名人对除名决议有异议的,可以自接到除名通知之日起30日内,向人民法院起诉。
      
      
    【除名情形】
      
    ①未履行出资义务;
      
    ②因故意或者重大过失给合伙企业造成损失;
      
    ③执行合伙事务时有不正当行为;
      
    ④发生合伙协议约定的事由。
      
    2021中级经济法知识点:合伙人的性质转变
      【合伙人的性质转变】
      1.有限合伙人转变为普通合伙人的,对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
      2.普通合伙人转变为有限合伙人的,对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
      【例题·判断题】有限合伙人转变为普通合伙人的,对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务,以其认缴的出资额为限承担责任。
      【答案】×。有限合伙人转变为普通合伙人的,对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务,承担无限连带责任。
    2021中级经济法知识点:普通合伙人
      【普通合伙人】
      1.继承人具备完全民事行为能力,合伙人死亡或者被依法宣告死亡的,对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人,按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意,从继承开始之日起,取得该合伙企业的合伙人资格。
      2.普通合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的,经全体合伙人一致同意,可以依法成为有限合伙人,普通合伙企业依法转为有限合伙企业;全体合伙人未能一致同意的,合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。
      3.退还被继承合伙人财产份额的情形
      (1)继承人不愿意成为合伙人;
      (2)法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格,而该继承人未取得该资格;
      (3)有合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。
    2021中级经济法知识点:有限合伙人
      【有限合伙人】
      作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时,其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。
      【单选题】某普通合伙企业合伙人甲死亡,其未成年子女乙、丙是其全部合法继承人。根据合伙企业法律制度的规定,下列表述中,正确的是( )。
      A.乙、丙可以继承甲的财产份额,但不能成为合伙人
      B.乙、丙因继承甲的财产份额而自动取得合伙人资格
      C.经全体合伙人一致同意,乙、丙可以成为有限合伙人
      D.应解散合伙企业,清算后向乙、丙退还甲的财产份额
      答案:C
      解析:普通合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的,经全体合伙人一致同意,可以依法成为有限合伙人,普通合伙企业依法转为有限合伙企业;全体合伙人未能一致同意的,合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。
    2021中级经济法知识点:合伙人的债务清偿
      【合伙人的债务清偿】
      1.合伙人发生与合伙企业无关的债务,相关债权人不得以其债权“抵销”其对合伙企业的债务;也不得“代位”行使合伙人在合伙企业中的权利。
      2.合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的,该合伙人可以以其从合伙企业中分取的“收益”用于清偿;债权人也可以依法“请求人民法院强制执行”该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。
      3.人民法院强制执行普通合伙人的财产份额时,应当通知全体合伙人,其他合伙人有优先购买权;其他合伙人未购买,又不同意将该财产份额转让给他人的,依照《合伙企业法》的规定为该合伙人办理退伙结算,或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算。
      【例题·多选题】甲为普通合伙企业合伙人,因个人原因欠合伙企业以外的第三人乙10万元。乙欠合伙企业货款15万元。现甲无力以个人财产清偿欠乙的债务,乙的下列主张中,符合合伙企业法律制度规定的有( )。
      A.以其对甲的债权部分抵销其欠合伙企业的债务
      B.以甲从合伙企业中分得的利润偿付债务
      C.代位行使甲在合伙企业中的各项权利
      D.以甲在合伙企业中的财产份额偿付债务
      【答案】BD。解析:(1)A、C项:合伙人发生与合伙企业无关的债务,相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务;也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利;(2)B、D项:合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的,该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿;债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。
    2021中级经济法知识点:合伙企业的解散事由
      【合伙企业的解散事由】
      1.合伙期限届满,合伙人决定不再经营。
      2.合伙协议约定的解散事由出现。
      3.全体合伙人决定解散。
      4.合伙人已不具备法定人数满30天。
      5.合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现。
      6.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。
      7.法律、行政法规规定的其他原因。
      【例题·多选题】根据合伙企业法律制度的规定,下列各项中,不属于合伙企业解散的情形有( )。
      A.半数以上合伙人决定解散
      B.合伙人已不具备法定人数满20天
      C.合伙企业被依法撤销
      D.合伙协议约定的合伙目的无法实现
      【答案】AB。解析:(1)A项不属于,全体合伙人决定解散的,才应当解散。(2)B项不属于,合伙人已不具备法定人数满30天的,应当解散;(3)C、D项,均属于合伙企业应当解散的情形。
    2021中级经济法知识点:股票发行公司发布临时报告的重大事件
      【股票发行公司发布临时报告的重大事件】
      (1)公司的经营方针和经营范围的重大变化;
      (2)公司的重大投资行为,公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%,或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%;
      (3)公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;
      (4)司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;
      (5)公司发生重大亏损或者重大损失;
      (6)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;
      (7)公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动,董事长或者经理无法履行职责;(8)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况
      发生较大变化,公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化;
      (9)公司分配股利、增资的计划,公司股权结构的重要变化,公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定,或者依法进入破产程序、被责令关闭;
      (10)涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;
      (11)公司涉嫌犯罪被依法立案调查,公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施;
      (12)国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
      【例题·多选题】根据证券法律制度的规定,凡发生或者可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,上市公司应当立即提交临时报告。下列各项中,属于股票发行公司重大事件的有( )。
      A.甲上市公司董事长发生变动
      B.乙上市公司提供重大担保
      C.丙上市公司因国家产业政策调整致使该公司主要业务陷入停顿
      D.丁上市公司发生重大亏损或者重大损失
      【答案】ABCD。解析:A项,公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动;B项,公司提供重大担保,或者从事关联交易,可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;C项,主要或者全部业务陷入停顿,公司的外部条件发生重大变化属于重大事件;D项,公司发生重大亏损或者重大损失属于重大事件。
    2021中级经济法知识点:有效的上市公司增发股票(核准制下)
      【有效的上市公司增发股票(核准制下)】
      除符合公开发行证券的条件外,还应当符合下列条件:
      1.配股
      (1)配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%;
      (2)控股股东应在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量;
      (3)采用代销方式发行。
      【提示】控股股东不履行认配股份的承诺,或代销期限届满,原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70%,发行人应按发行价并加算银行同期存款利息返还已认购的股东。
      2.增发
      (1)最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比,以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据;
      (2)除金融类企业外,最近一期期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形;
      (3)发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前1个交易日的均价。
      【例题·多选题】上市公司配股失败的下列表述中,正确的有( )。
      A.控股股东不履行认配股份的承诺,导致配股失败
      B.代销期限届满,原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70%,导致配股失败
      C.代销期限届满,原股东认购股票的数量未达到拟配售数量50%,导致配股失败
      D.配股失败,发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东
      【答案】ABD。解析:控股股东不履行认配股份的承诺,或者代销期限届满,原股东认购股票的数量为达到拟配售数量70%的,发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。
    2021中级经济法知识点:公司债券的发行方式
      【公司债券的发行方式】
      公开发行:面向公众投资者
      非公开发行:面向合格投资者(超过200人);面向合格投资者(不得超过200人)
      【提示】合格投资者,应当具备相应的风险识别和承担能力,知悉并自行承担公司债券的投资风险,并符合下列资质条件:
      (1)经有关金融监管部门批准设立的金融机构,包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等,以及经中国证券投资基金业协会(以下简称基金业协会)登记的私募基金管理人;
      (2)上述金融机构面向投资者发行的理财产品,包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品以及经基金业协会备案的私募基金;
      (3)净资产不低于人民币1000万元的企事业单位法人、合伙企业;
      (4)名下金融资产不低于人民币300万元的个人投资者;
      (5)社会保障基金、企业年金等养老基金,慈善基金等社会公益基金;
      (6)合格境外机构投资者(QFII)、人民币合格境外机构投资者(RQFII);
      (7)经中国证监会认可的其他合格投资者。
      【例题·单选题】根据《公司债券发行与交易管理办法》的规定,合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力,能够自行承担公司债券的投资风险,并符合一定资质条件。下列投资者中,不符合该资质条件的是( )。
      A.净资产达到800万元的合伙企业
      B.名下金融资产达到500万元的自然人
      C.社会保障基金
      D.企业年金
      【答案】A。解析:净资产不低于人民币1000万元的企事业单位法人、合伙企业,故A项错误;名下金融资产不低于人民币300万元的个人投资者,故B项正确;社会保障基金、企业年金等养老基金,慈善基金等社会公益基金,故C、D项正确。
    2021中级经济法知识点:有保险代理人与保险经纪人
      【有保险代理人与保险经纪人】
          
    保险代理人
      
      
    保险经纪人
      
      
    代表利益
      
      
    保险人
      
      
    投保人(按照投保人的指示和要求行事,维护“投保人、被保险人”利益)
      
      
    以谁的名义
      
      
    保险人的名义
      
      
    以自己的名义
      
      
    从事的主体
      
      
    可以是单位,也可以是个人
      【提示】“个人”保险代理人在代为办理“人寿保险业务”时,不得同时接受“两个以上”保险人的委托。
      
      
    是专门从事保险经济活动的单位,而不能是个人
      
      
    从事的业务
      
      
    代理
      
      
    为订立保险合同提供“中介服务”,并依法收取佣金
      
      
    后果承担者
      
      
    保险人承担
      
      
    是具有独立法律地位的经营组织,“自行承担由此产生的法律后果”
      
      【提示1】保险经纪人的佣金一般由“保险人支付”。如果保险经纪人与投保人约定,投保人应当为保险经纪人的中介服务提供佣金的,投保人应当按照合同约定予以支付。
      【提示2】保险经纪机构“不得同时”向投保人和保险人双方收取佣金,保险佣金只限于向“具有合法资格”的保险代理人、保险经纪人支付,不得向其他人支付。
      【例题·单选题】根据我国保险法律制度的规定,下列关于保险代理人的表述中,不正确的是( )。
      A.保险代理人是保险人的代理人
      B.保险代理人必须与保险人签订委托代理合同
      C.保险代理人可以是单位,也可以是个人
      D.保险代理人以自己的名义与投保人签订保险合同
      【答案】D。解析:D项,保险代理人以“保险人”的名义,在保险人授权范围内代为保险业务的行为,由保险人承担责任。
    2021中级经济法知识点:保险公司设立、终止
      2021中级会计经济法知识点:保险公司设立、终止
      (一)保险公司的设立
      类别具体要求
      1.注册资本最低限额为人民币“2亿”,且必须为“实缴货币资本”
      2.股东(1)主要股东有持续盈利能力,信誉良好,最近3年内无重大违法记录
      (2)主要股东净资产不低于人民币“2亿”
      (二)保险公司的终止
      1.终止原因
      保险公司因解散、被撤销、破产终止需要经过国务院保险监督管理机构批准。
      2.经营人寿保险业务公司的特殊规定
      (1)经营有“人寿保险业务”的保险公司,除因“合并、分立或者被依法撤销”外,不得解散。
      (2)经营有人寿保险业务的保险公司被依法撤销或者被依法宣告破产的,其持有的人寿保险合同及责任准备金,必须“转让给其他经营有人寿保险业务的保险公司”;不能同其他保险公司达成转让协议的,由国务院保险监督管理机构指定经营有人寿保险业务的保险公司接受转让。
      (3)破产:经国务院保险监督管理机构同意
      保险公司或债权人向法院申请重整、和解或者破产清算
      国务院保险监督管理机构向法院申请重整或破产清算
      【例题·多选题】下列关于保险公司的设立、变更和终止的说法中正确的有( )。
      A.保险公司注册资本最低限额为人民币10亿元,且必须为实缴货币资本
      B.保险公司主要股东总资产不低于人民币2亿元
      C.变更持有股份有限公司股份5%以上的股东要经过国务院保险监督管理机构批准
      D.经营有人寿保险业务的保险公司,除因合并、分立或者被依法撤销外,不得解散
      【答案】CD。解析:保险公司注册资本最低限额为人民币2亿元,并非10亿元,故A项错误;保险公司的主要股东净资产不低于人民币2亿元,并非总资产,故B项错误。
    2021中级经济法知识点:保险利益原则
      2021中级会计经济法知识点:保险利益原则
      1.人身保险合同
      (1)基本规定
      ①人身保险的投保人在保险合同订立时,对被保险人应当具有保险利益。
      ②保险合同订立后,因投保人丧失对被保险人的保险利益,当事人主张保险合同无效的,人民法院不予支持。
      ③投保人对被保险人不具有保险利益的,保险合同无效,但投保人主张保险人退还扣减相应手续费后的保险费的,人民法院应予支持。
      (2)在人身保险中,投保人对下列人员具有保险利益:
      ①本人;
      ②配偶、子女、父母;
      ③上述人员以外的与投保人有抚养、赡养或者扶养关系的家庭其他成员、近亲属;
      ④与投保人有劳动关系的劳动者;
      ⑤与投保人之间不具有上述关系,但被保险人同意投保人为其订立合同的。
      2.财产保险合同
      (1)财产保险的被保险人在保险事故发生时,对保险标的应当具有保险利益。
      (2)如果保险事故发生时,被保险人对保险标的不具有保险利益,不得对保险人行使请求赔偿或给付保险金的权利。
      【例题·单选题】根据保险法律制度的规定,下列各项中,人身保险的投保人对其具有保险利益的是( )。
      A.与投保人关系密切的闺蜜
      B.与投保人已经离婚但仍一起生活的前妻
      C.与投保人有劳动关系的劳动者
      D.与投保人山盟海誓的男朋友
      【答案】C。解析:在人身保险中,投保人对)下列人员具有保险利益:(1)本人;(2)配偶、子女、父母;(3)上述人员以外的与投保人有抚养、赡养或者扶养关系的家庭其他成员、近亲属;(4)与投保人有劳动关系的劳动者;(5)与投保人不具有上述关系,但被保险人同意投保人为其订立合同的。
    2021中级经济法知识点:上市公司收购人(投资者及一致行动人)
      2021中级会计经济法知识点:上市公司收购人(投资者及一致行动人)
      (1)在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者,互为一致行动人。如果没有相反证据,投资者有下列情形之一的,为一致行动人:
      ①投资者之间有股权控制关系;
      ②投资者受同一主体控制;
      ③投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员,同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员;
      ④投资者参股另一投资者,可以对参股公司的重大决策产生重大影响;
      ⑤银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排;
      ⑥投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系;
      ⑦持有投资者30%以上股份的自然人,与投资者持有同一上市公司股份;
      ⑧在投资者任职的董事、监事及高级管理人员,与投资者持有同一上市公司股份;
      ⑨持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员,其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属,与投资者持有同一上市公司股份。
      【例题·单选题】根据证券法律制度的规定,在特定情形下,如无相反证据,投资者将会被视为一致行动人,下列各项中,不属于该特定情形的是( )。
      A.投资者之间存在股权控制关系
      B.投资者受同一主体控制
      C.投资者之间为同学、战友关系
      D.投资者之间存在合作关系
      【答案】C。解析:C项,同学、战友未在法定亲属之列,所以不属于一致行动人;A、B、D项,均属于一致行动人。故C项正确。
    2021中级经济法知识点:保险合同的解除
      2021中级会计经济法知识点:保险合同的解除
      1.投保人单方解除合同权
      (1)除保险法另有规定或者保险合同另有约定外,保险合同成立后,投保人可以解除合同,保险人不得解除合同。
      (2)在人身保险合同中,投保人解除合同的,保险人应当自收到解除通知之日起30日内,按照合同约定退还保险单的现金价值。
      (3)在财产保险合同中,保险责任开始前,投保人要求解除合同的,应当按照合同约定向保险人支付手续费,保险人应当退还保险费。保险责任开始后,投保人要求解除合同的,保险人应当将已收取的保险费,按照合同约定扣除自保险责任开始之日起至合同解除之日止应收的部分后,退还投保人。
      2.保险人单方解除合同权—法定事由
      保险法规定的保险人具有解除合同权利的情形有:
      (1)投保人故意或者因重大过失未履行如实告知义务,足以影响保险人决定是否同意承保或者提高保险费率的,保险人有权解除合同。
      (2)被保险人或者受益人未发生保险事故,谎称发生了保险事故,向保险人提出赔偿或者给付保险金请求的,保险人有权解除合同,并不退还保险费;投保人、被保险人故意制造保险事故的,保险人有权解除合同,不承担赔偿或者给付保险金的责任。
      (3)投保人、被保险人未按照合同约定履行其对保险标的的安全应尽责任的,保险人有权解除合同。
      (4)在合同有效期内,保险标的的危险程度显著增加,被保险人未按合同约定及时通知保险人的或者保险人要求增加保险费被拒绝的,保险人有权解除合同。
      (5)投保人申报的被保险人年龄不真实,并且其真实年龄不符合合同约定的年龄限制的,保险人可以解除合同。
      (6)人身保险合同效力中止后2年保险合同双方当事人未达成协议恢复合同效力的,保险人有权解除合同。
      3.财产保险合同中双方均可解除的情况
      (1)保险标的发生部分损失的,自保险人赔偿之日起30日内,投保人可以解除合同;除合同另有约定外,保险人也可以解除合同,但应当提前15日通知投保人。
      (2)合同解除的,保险人应将保险标的未受损失部分的保险费,按照合同约定扣除自保险责任开始之日起至合同解除之日止应收的部分后,退还投保人。
      4.当事人不得解除的保险合同。
      (1)货物运输保险合同和运输工具航程保险合同,其保险责任开始后,合同当事人不得解除合同。货物开始启运、运输工具投入使用,保险人的保险责任即开始。
      (2)保险责任开始后,保险人已实际承担了风险,或被保险人的财产在开始后就可能发生了损失,进入请求赔偿阶段,并且这两种保险承保的风险还处于变动之中,由不得合同当事人控制。因此,这两种保险合同的当事人在保险责任开始后均不得解除合同。
      【例题·判断题】甲公司和A保险公司订立货物运输保险合同,不论保险责任是否已经开始,甲公司有权随时通知A保险公司解除保险合同。( )
      【答案】×。解析:货物运输保险合同和运输工具航程保险合同,其保险责任开始后,合同当事人不得解除合同。
    2021中级经济法知识点:保险合同的订立
      2021中级会计经济法知识点:保险合同的订立
      项目具体内容
      成立投保人提出保险要求,经保险人同意承保,保险合同成立。
      承保保险人接受了投保人提交的投保单并收取了保险费,尚未作出是否承保的意思表示,发生保险事故,被保险人或者受益人请求保险人按照保险合同承担赔偿或者给付保险金责任,符合承保条件的,人民法院应予支持;不符合承保条件的,保险人不承担保险责任,但应当退还已经收取的保险费。保险人主张不符合承保条件的,应承担举证责任。
      生效
      和追认投保人或者投保人的代理人订立保险合同时没有亲自签字或者盖章,而由保险人或者保险人的代理人代为签字或者盖章的,对投保人不生效。但投保人已经交纳保险费的,视为其对代签字或者盖章行为的追认。
      【例题·单选题】下列有关保险合同成立时间的表述中,正确的是( )。
      A.投保人支付保费时,保险合同成立
      B.保险人签发暂保单时,保险合同成立
      C.保险人同意承保时,保险合同成立
      D.保险人出具保险单和保险凭证时,保险合同成立
      【答案】C。解析:投保人提出保险要求,经保险人同意承保,保险合同成立。
    2021中级经济法知识点:保险合同的当事人及关系人
      2021中级会计经济法知识点:保险合同的当事人及关系人
      1.保险合同的当事人:投保人和保险人,即订立保险合同的双方当事人。
      2.保险合同的关系人:被保险人和受益人。投保人可以同时为被保险人、受益人。
      (1)被保险人
      被保险人是指其财产或者人身受保险合同保障,享有保险金请求权的人。投保人可以为被保险人。一般来讲,财产保险中自然人和法人均可以作为被保险人,但人身保险的被保险人只能是自然人。
      一般地,被保险人享有以下权利:
      请求权对保险金的给付享有独立的请求权
      同意权受益人①人身保险的受益人由“被保险人或投保人指定”。若投保人指定受益人,须经被保险人“同意”,否则指定行为无效——指定
      ②投保人变更受益人经被保险人“同意”——变更
      【理解】受益人是谁由被保险人决定
      死亡险①未经被保险人“同意”并认可保险金额,保险合同无效,父母为其未成年子女投保的人身保险“除外”
      ②保险单未经被保险人书面“同意”,不得转让或质押
      【提示1】当事人订立以死亡为给付保险金条件的合同,根据保险法的规定,“被保险人同意并认可保险金额”可以在合同订立时采取书面形式、口头形式或者其他形式作出,也可以在合同订立后追认。
      【提示2】有下列情形之一的,应认定为被保险人同意投保人为其订立保险合同并认可保险金额:
      ①被保险人明知他人代其签名同意而未表示异议的;
      ②被保险人同意投保人指定的受益人的;
      ③有证据足以认定被保险人同意投保人为其投保的其他情形。
      (2)受益人
      ①当事人对保险合同约定的受益人存在争议,除投保人、被保险人在保险合同之外另有约定的,按照以下情形分别处理:
      原保险合同约定处理意见
      约定为“法定”
      或“法定继承人”以继承法规定的法定继承人为受益人
      约定为身份关系投保人、被保险人为同一主体根据“保险事故发生时”与被保险人的身份关系确定受益人
      投保人、被保险人为不同主体根据“保险合同成立时”与被保险人的身份关系确定受益人
      约定包括姓名
      和身份关系保险事故发生时,身份关系发生变化,认定为未指定受益人
      ②受益人的顺序与份额
      a.受益人为数人的,被保险人或者投保人可以确定受益顺序和受益份额;未确定受益份额的,受益人按照相等份额享有受益权;
      b.投保人或者被保险人指定数人为受益人,部分受益人在保险事故发生前死亡、放弃受益权或者依法丧失受益权的,该受益人应得的受益份额按照保险合同的约定处理;保险合同没有约定或者约定不明的,该受益人应得的受益份额按照以下情形分别处理:
      不同顺序情况受益人受益份额
      未约定受益顺序及受益份额的其他受益人平均享有
      未约定受益顺序但约定受益份额的其他受益人按照相应比例享有
      约定受益顺序但未约定受益份额的同顺序的其他受益人平均享有;同一顺序没有其他受益人的,由后一顺序的受益人平均享有
      约定受益顺序和受益份额的同顺序的其他受益人按照相应比例享有;同一顺序没有其他受益人的,由后一顺序的受益人按照相应比例享有
      ③保险金的继承
      被保险人死亡后,有下列情形之一的,保险金作为被保险人的遗产,由保险人依照《继承法》的规定履行给付保险金的义务:
      a.没有指定受益人,或者受益人指定不明无法确定的;
      b.受益人先于被保险人死亡,没有其他受益人的;
      c.受益人依法丧失受益权或者放弃受益权,没有其他受益人的。
      【提示】受益人与被保险人在同一事件中死亡,且不能确定死亡先后顺序的,推定受益人死亡在先。
      ④丧失受益权
      受益人故意造成被保险人死亡、伤残、疾病的,或者故意杀害被保险人未遂的,只是受益人丧失受益权。
      【例题·多选题】关于保险合同的当事人,下列表述错误的有( )。
      A.保险合同的当事人是指保险人和被保险人
      B.财产保险中自然人和法人均可作为被保险人,人身保险中只能是自然人作为被保险人
      C.投保人指定受益人时须经被保险人同意,但投保人变更受益人时无须经被保险人同意
      D.受益人为数人的,被保险人或者投保人可以确定受益顺序和受益份额;未确定受益份额的,受益人按照相等份额享有受益权
      【答案】AC。解析:保险合同的当事人是指投保人和保险人;被保险人和受益人为保险合同关系人,故A项错误;投保人指定受益人时须经被保险人同意,投保人变更受益人时也须经被保险人同意,故C项错误;B、D项正确。
    2021中级经济法知识点:重复保险的分摊制度
      2021中级会计经济法知识点:重复保险的分摊制度
      项目具体内容
      重复保险的界定重复保险:因与两个以上保险人订立保险合同,区别于单保险中保险金额超过保险价值的超额保险,故而不能适用《保险法》第五十五条关于超额保险的规定。重复保险是否成立的判断时点是保险事故发生时,而不是保险合同订立时。
      投保人的通知义务重复保险的投保人应当将重复保险的有关情况通知各保险人。
      通知的方式:口头、书面或其他方式均可。
      重复保险责任分摊(1)重复保险的各保险人赔偿保险金的总和不得超过保险价值。
      (2)除合同另有约定外,各保险人按照其保险金额与保险金额总和的比例承担赔偿保险金的责任。可见,保险法确立的是比例责任分摊方式,各保险人共同补偿被保险人的实际损失,并以保险标的的实际价值为限。
      超额保费
      退还重复保险的投保人可以就保险金额总和超过保险价值的部分,请求各保险人按比例返还保险费。
      【提示】如合同没有对重复保险的责任分摊方式另行约定,多余保险费的退还也应是按各保险人承保的保险金额占总额的比例再乘以多余的保费退还。
      【例题·多选题】甲公司拥有一处价值2000万元的房产,分别向A、B两家保险公司投保火灾险,保险金额各2000万元。各方当事人对保险责任的承担顺序没有特殊约定。现发生保险事故,房屋全部烧毁。根据保险法律制度的规定,下列说法正确的有( )。
      A.本案应适用“共同保险”的有关规定处理
      B.甲公司有义务将重复投保的情况通知A、B两家保险公司
      C.A保险公司和B保险公司应各赔付2000万元
      D.A保险公司和B保险公司应各赔付1000万元
      【答案】BD。解析:(1)A项:共同保险和重复保险区分的关键在于保险金额总额是否超过保险价值,超过,属于重复保险;未超过,属于共同保险。在本题中,保险金额总和为4000万元,超过保险价值2000万元,应适用“重复保险”的有关规定处理。(2)C、D项:除合同另有约定外,各保险人按照其保险金额(2000万元)与保险金额总和(4000万元)的比例承担赔偿保险金的责任。


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